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Informe de PwC 2011 sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas

Los consejos de administración de las empresas cotizadas aprueban con nota pese a la crisis económica

  • Aunque el desempeño general de los consejos sea más que positivo, la encuesta destaca dos ámbitos de mejora: la evaluación del Consejo y los programas de formación.
  • El informe identifica tres tendencias que marcarán el futuro del Gobierno Corporativo: la figura del “Lead Director”, la separación de cargos del presidente del consejo y del CEO, y la atención a nuevas áreas como la sostenibilidad del modelo de negocio.

Luis Ferrándiz, senior advisor de PwC y Mario Lara, socio y miembro de la Comisión Ejecutiva de PwC

Madrid, junio de 2011. La labor global de los consejos de administración -incluye grado de implicación de los consejeros, eficiencia de las reuniones, calidad de los debates, etc.- de las empresas cotizadas ha obtenido una calificación de notable pese a la actual situación de crisis económica. Sin embargo, su nota media -7 sobre 10- es ligeramente inferior en comparación con la del año anterior (7,5). Esta es una de las principales conclusiones que se desprende del Informe sobre Consejos de Administración de empresas cotizadas 2011, elaborado por PwC a partir de entrevistas realizadas a 36 consejeros de empresas cotizadas (30 del IBEX). El estudio describe la situación actual de consejeros y consejos de administración y proyecta algunas tendencias de futuro.

 

Evaluación del consejo

Aunque el desempeño general de los consejos sea más que positivo, la encuesta destaca dos ámbitos de mejora en los que la crisis sí ha podido afectar: las evaluaciones del Presidente y del Consejo y los programas de formación. Por lo que se refiere al primero de ellos, el estudio muestra una caída de la valoración media en comparación al informe del año anterior: 4,7 sobre 10 en comparación a 6, la nota alcanzada en 2010. En otras palabras, solamente un 19% de los encuestados se muestra muy satisfecho con la evaluación que se realiza al consejo -ver cuadro-. Para muchos, la evaluación representa un proceso excesivamente formal y con poca influencia en su mejora del desempeño.

En relación con los programas de formación de los consejeros, el 41% de los encuestados otorga una nota 1 sobre 10 dichos programas. Si bien en el informe del año anterior, el 59% de las puntuaciones no alcanzaba un nivel de 7, este año el porcentaje se incrementa hasta el 72%, debido, en gran medida, a la crisis, que ha requerido de una mayor dedicación por parte de los Consejeros hacia temas más estratégicos, de financiación, inversiones, etc., no dejando hueco a asuntos de carácter formativo. En muchos casos, las compañías no cuentan con programas de formación y, las que sí los incluyen, lo hacen de forma poco sistemática.

Funciones prioritarias

Valoración del consejo en sus funciones básicas

La toma de decisiones relacionadas con la financiación y los inversores, la aprobación del plan estratégico y el sistema de control y gestión de riesgos son las tres funciones de los consejos de administración mejor valoradas por las compañías. Para el 65,4% de los encuestados, las grandes decisiones en materia de política de inversiones, financiación, operaciones corporativas y estructura societaria continúan siendo la función que recibe una mayor valoración por parte de las compañías. Sin embargo, el informe muestra un repunte de las cuestiones estratégicas -59%- que pasa del tercer al segundo puesto del ranking, y que confirma la tendencia de una mayor implicación en la gestión estratégica de las empresas por parte de los consejos –ver cuadro-.

Sobre el papel de las comisiones consultivas, los encuestados le otorgan una mejor valoración que al pleno del consejo, tanto por la mejor especialización de sus componentes como por la mayor oportunidad de debate y participación de sus miembros. Destacan las puntuaciones obtenidas por la Comisión de Auditoría tanto en autonomía (9,4 sobre 10) como en independencia (9 sobre 10), así como por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (puntuaciones por encima del 8). Con respecto a la Comisión Delegada (Ejecutiva), el análisis considera que debe abordarse una clara definición de su papel. Su actividad podría definirse para cubrir adecuadamente los períodos entre sesiones del consejo pero sin hurtar contenido al pleno.

Dedicación y retribución

El informe analiza los aspectos relativos a la dedicación y retribución de los consejos de administración de las empresas cotizadas. Los consejeros tienen mayor dedicación en aquellas sociedades con mayor capitalización bursátil. La retribución media del consejero independiente medio de las empresas analizadas es 134.783 euros, una cifra ligeramente superior a la del año anterior. Sí se aprecian ligeros cambios en el modo de remunerar a los consejos en comparación con el informe de 2010: se incrementa la asignación fija anual (de 78% a 84%) y la remuneración en acciones (de 6% a 8%), y disminuyen las compañías que retribuyen por dietas (de 62% a 60%). La retribución como porcentaje de beneficios se mantiene igual que el año anterior (12%).

Por último, el informe dedica un capítulo a describir algunas tendencias de futuro en el campo del Gobierno Corporativo, y se centra especialmente en tres temas concretos: la figura del “Lead director”, la separación o unificación de cargos del presidente del consejo y del CEO, y las áreas que exigirán más atención por parte del consejo en los próximos años.

  • La figura del Lead Director (LD) representa una compensación al “poder” del presidente del consejo que además es CEO. Un 37% de los encuestados afirma tener esta figura en su consejo frente al 19% del año anterior. El LD puede ganar importancia en los próximos años como vía para evitar o posponer el debate sobre la separación de cargos del presidente y CEO.
  • ¿Separación o unificación de cargos? El 81% de los entrevistados apuesta por una separación de los cargos de presidente del consejo y el CEO a lo largo de los próximos años, que se verá acelerado por la presión del marco regulatorio americano y europeo. Sin embargo, existe cierta unanimidad de la dificultad de que la tendencia se consolide en el corto plazo, debido a la estructura accionarial de buena parte de las compañías cotizadas y a la dificultad cultural de aceptación de una modificación sustancial en el papel del presidente ejecutivo.
  • Los ámbitos que los entrevistados consideran que requerirán mayor atención del consejo en los próximos tres años son: la sostenibilidad del modelo de negocio (80,6%), la gestión integral de riesgos (77,8%) y la responsabilidad social corporativa (57,9%).